Le società mutualistiche

LE SOCIETÀ CON SCOPO MUTUALISTICO

Le società con scopo mutualistico sono società dirette a offrire ai propri soci dei beni e dei servizi o delle occasioni di lavoro a condizioni particolarmente vantaggiose.”

Le società in esame creano un rapporto diretto tra il produttore e il consumatore che consente, eliminando il ricavo dell’intermediario o il profitto del datore di lavoro, di garantire ai soci un prezzo inferiore a quello di mercato per l’acquisto di beni di servizi oppure una retribuzione maggiore rispetto a quella del mercato per lo svolgimento di un’attività lavorativa.

[member]La partecipazione di un socio a una società mutualistica quindi è necessaria ma non è sufficiente per realizzare il vantaggio mutualistico, infatti, è necessario che il socio concluda con la società una o più operazioni aventi come oggetto la cessione di beni o la prestazione di servizi.

La legge prevede due tipi di società mutualistiche: le società cooperative e le società di mutua assicurazione.

LE SOCIETÀ COOPERATIVE (art. 2511 ss.)

La caratteristica principale delle società cooperative è costituita dal fatto di essere delle società con scopo mutualistico (fine di solidarietà); possono essere cooperative a mutualità prevalente (regime fiscale e contributivo agevolato) e cooperative a mutualità non prevalente (stesso regime fiscale delle società lucrative).

Sono considerate a mutualità prevalente delle cooperative nelle quali l’attività sociale viene svolta prevalentemente a favore dei soci oppure con l’utilizzazione delle risorse degli stessi.

In relazione all’attività svolta alle società cooperative si distinguono in:

  • cooperative di consumo, dirette ad acquistare all’ingrosso prodotti di largo consumo per rivenderli ai soci;
  • cooperative edilizie, aventi come fine la costruzione di alloggi e la loro assegnazione in proprietà ai soci;
  • cooperative di credito, che concedono prestiti e altri servizi finanziari ai soci;
  • cooperative assicuratrici, che forniscono ai soci la copertura di determinati rischi;
  • cooperative di trasformazione e alienazione di prodotti agricoli, costituita da imprenditori agricoli allo scopo di ridurre i costi di organizzazione di gestione delle loro imprese;
  • cooperative di produzione e lavoro, formate da lavoratori e garantiscono ai soci delle occasioni di lavoro.

LA COSTITUZIONE DELLE SOCIETÀ

Una società cooperativa deve costituirsi con un atto pubblico, che deve contenere le regole relative allo svolgimento dell’attività mutualistiche. Nell’atto costitutivo devono essere contenute le medesime indicazioni di una S.p.A., ma l’oggetto sociale deve essere indicato in modo specifico e non deve essere indicato l’ammontare del capitale sociale.

L’atto costitutivo di una cooperativa è soggetto entro 20 giorni al deposito presso l’ufficio del registro delle imprese a cura del notaio ed è seguito dall’iscrizione.

Le cooperative devono iscriversi nell’albo delle società cooperative indicare il numero di iscrizione nell’albo, negli atti e nella corrispondenza relativi all’impresa sociale.

Nello svolgimento dell’attività mutualistica deve essere osservato il principio della parità di trattamento e i soci hanno sempre il beneficio della responsabilità limitata.

La legge stabilisce un numero minimo di soci per la costituzione e per il funzionamento di una cooperativa.

Di regola per costituire una società cooperativa sono necessari almeno nove soci; tuttavia è consentita la costituzione di una cooperativa con almeno tre soci, a condizione che i soci siano persone fisiche e che nel suo statuto la società adotti il modello organizzativo della società a responsabilità limitata.

Se dopo la costituzione, il numero dei soci di una società cooperativa scende al di sotto del minimo legale, questo limite deve essere reintegrato entro un anno o, in mancanza, si produce automaticamente lo scioglimento la liquidazione della società.

Le cooperative sono società a capitale variabile in quanto il capitale sociale varia continuamente in seguito all’uscita di alcuni soci o all’ingresso di nuovi soci, pertanto, le variazioni del numero e delle persone dei soci non danno luogo a una modificazione dell’atto costitutivo della società.

LE QUOTE E LE AZIONI

Il valore nominale delle azioni non può essere inferiore a € 25 e superiore a € 500.

Alle azioni di una società cooperativa si applicano le disposizioni in materia di S.p.A. (emissione, indivisibilità,…) ma sulle azioni emesse da una cooperativa non deve essere indicato l’ammontare del capitale sociale.

Di regola la partecipazione di un singolo socio non può essere superiore a € 100.000 e, se non è vietato dall’atto costitutivo, la cessione della quota o delle azioni di una cooperativa efficace nei confronti della società soltanto con l’autorizzazione degli amministratori.

L’atto costitutivo di una cooperativa deve stabilire i requisiti per l’ammissione di nuovi soci secondo criteri che devono essere coerenti con la finalità mutualistica della società; può essere anche prevista una “clausola di mero gradimento”, che subordina l’ingresso di nuovi soci nella società al giudizio insindacabile degli amministratori.

Le società cooperative sono caratterizzate dal principio della “porta aperta”, poiché in qualsiasi momento un socio può uscire dalla società e un’altra persona può entrare a farne parte come socio.

La legge disciplina la procedura di ammissione dei nuovi soci in una cooperativa: la persona interessata deve presentare la domanda di ammissione agli amministratori che, entro 60 giorni, possono deliberare l’ammissione del nuovo socio o il rigetto della domanda di ammissione, indicandone i motivi.

In caso di ammissione, il nuovo socio deve eseguire il versamento di quota e sovrapprezzo (stabilito dall’assemblea).

In caso di rigetto, invece, l’interessato può chiedere che sulla domanda non accolta si pronunci l’assemblea dei soci.

Le decisioni di accoglimento/rigetto delle richieste di ammissione devono essere spiegate nella relazione sul bilancio.

LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ E DEL RAPPORTO DI UN SOCIO

Una società cooperativa può sciogliersi anche per il venire meno del numero minimo dei soci richiesto inderogabilmente dalla legge o per la perdita integrale del capitale sociale.

Anziché lo scioglimento, si può verificare anche la fusione o scissione oppure la trasformazione.

Il recesso di un socio (mai parziale) è ammesso soltanto nei casi previsti dalla legge dell’atto costitutivo: gli amministratori devono comunicare al socio l’eventuale mancanza dei presupposti richiesti dalla legge o dall’atto costitutivo e il socio interessato può presentare un’opposizione davanti al tribunale.

Al socio di una cooperativa viene riconosciuto il diritto di recesso della società, con un preavviso di almeno tre mesi.

L’esclusione di un socio da una cooperativa può avvenire quando ricorre una delle seguenti cause:

  • gravi inadempienze delle obbligazioni stabilite a suo carico dalla legge;
  • mancanza o perdita successiva dei requisiti mutualistici previsti nell’atto costitutivo;
  • sopravvenuta inidoneità a svolgere la propria attività lavorativa oppure reperimento per causa non imputabile agli amministratori del bene conferito.

Se lo ritiene opportuno il socio può fare opposizione davanti al tribunale contro l’esclusione.

Di regola la morte di un socio di una cooperativa produce lo scioglimento del rapporto sociale del defunto e gli eredi del socio hanno soltanto il diritto di ottenere la liquidazione della partecipazione sociale; l’atto costitutivo però può prevedere l’ingresso dell’erede a condizione che tale soggetto possieda i requisiti mutualistici.

Il socio deceduto o escluso o gli eredi del socio defunto hanno diritto alla liquidazione della partecipazione sociale.

GLI ORGANI SOCIALI

L’organizzazione di una società cooperativa è basata:

  • sull’assemblea, dove ogni socio ha lo stesso peso degli altri in quanto le maggioranze vengono calcolate per teste e non per quote; se a una società cooperativa partecipano come soci una o più persone giuridiche, l’atto costitutivo della società può attribuire ogni persona giuridica fino ad un massimo di cinque voti;
  • sugli amministratori, nominati dall’assemblea dei soci e in maggioranza soci cooperatori. Per il sistema di amministrazione una società cooperativa può optare, in alternativa al modello legale, per un modello dualistico (consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza) o per un modello monistico (consiglio di amministrazione e comitato interno di controllo);
  • sull’organo di controllo, obbligatorie soltanto nei casi previsti per la S.r.l. (capitale almeno uguale a quello minimo previsto per le S.p.A.) oppure nel caso di emissione di strumenti finanziari senza diritto di voto.

I soci, se lo richiedono almeno 1/10 o 1/20 dei loro a seconda delle dimensioni della cooperativa, hanno diritto di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

Le società cooperative possono essere costituite secondo due modalità diverse di mutualità:

  • nella mutualità pura l’attività economica della cooperativa rivolta soltanto nei confronti dei soci e non è prevista alcuna distribuzione di utili;
  • nella mutualità spuria l’attività della cooperativa diretta anche nei confronti dei terzi e l’atto costitutivo può prevedere una parziale distribuzione di utili a favore dei soci.

La legge pone alcuni limiti alla ripartizione di utili stabilendo che:

  • almeno il 30% degli utili netti deve essere imputato ogni anno riserva legale e una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione dello sviluppo della cooperazione;
  • l’atto costitutivo deve indicare le modalità di distribuzione e la percentuale massima di ripartizione degli utili.

Una cooperativa può procedere alla distribuzione dei dividendi soltanto se il rapporto tra il patrimonio netto e l’indebitamento complessivo della società è superiore a un quarto.

Se una cooperativa cede i propri beni o presta i propri servizi praticando lo stesso prezzo sia ai soci sia ai terzi, deve provvedere periodicamente ad assegnare ai propri soci dei ristorni, rimborsando la differenza tra il prezzo pagato e il costo effettivo sostenuto dalla società.

I ristorni non devono essere distribuiti ai soci in proporzione ai conferimenti ma in proporzione alla quantità e alla qualità degli scambi mutualistici.

LE MUTUE ASSICURATRICI (art. 2546 ss.)                                       

Le mutue assicuratrici sono società dirette a costituire un fondo comune, tra coloro che sono esposti a un medesimo rischio, per la reciproca assicurazione contro i danni

Nella mutua assicuratrice le posizioni di socio e di assicurato coincidono necessariamente, poiché la qualità di socio si acquista soltanto assicurandosi e la prestazione assicurativa viene erogata dalla società soltanto a favore dei soci.

I contributi che i soci si obbligano a versare periodicamente hanno la funzione sia di conferimenti in società sia di premi di assicurazione.

L’atto costitutivo di una società di mutua assicurazione può prevedere anche l’esistenza di socio sovventore, che effettuano dei conferimenti diretti a costituire dei fondi di garanzia per il pagamento delle indennità; in ogni caso però i voti dei soci sovventore devono essere complessivamente inferiori a quelle spettanti agli altri soci e la maggioranza degli amministratori della società deve essere costituita da soci assicurati.[/member]


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