La società in nome collettivo (s.n.c.)

Un altro tipo di società di persone è la società in nome collettivo[member]

LA NATURA E LA DISCIPLINA DELLA SNC

Una SNC è una società commerciale ed è soggetta, a tutela dei terzi, a una disciplina giuridica più rigorosa. È disciplinata da alcune norme specifiche e dal rinvio alle norme sulla società semplice. In una SNC i soci devono avere la capacità richiesta per l’esercizio di un’impresa commerciale e l’atto costitutivo deve osservare alcuni requisiti di forma di contenuto e dal soggetto la pubblicità legale. Una SNC, inoltre, è sottoposta alle norme relative agli imprenditori commerciali e, in caso di insolvenza, è soggetta al fallimento e alle altre procedure concorsuali. La legge considera la SNC come il tipo normale di organizzazione di una società avente come oggetto lo svolgimento di un’attività commerciale: la sua disciplina, infatti, si applica sia quando i soci dichiarano espressamente di voler costituire una società di questo tipo, sia quando più persone esercitano di fatto un’attività commerciale, senza adottare una forma societaria particolare.

Una SNC deve essere costituita con un atto pubblico o con una scrittura privata autenticata. Questa forma è necessaria soltanto per poter ottenere la iscrizione nel registro delle imprese ed essere considerata una società regolare. L’atto costitutivo di una società in nome collettivo deve contenere:

  • le generalità dei soci;
  • la ragione sociale, costituita dal nome di almeno uno dei soci e dall’indicazione del rapporto sociale;
  • i soci ha i quali viene attribuita all’amministrazione e la rappresentanza della società;
  • la sede sociale e le eventuali sedi secondarie della società;
  • l’oggetto sociale;
  • il valore dei conferimenti di ciascun socio con l’indicazione dei criteri di valutazione;
  • Le prestazioni che devono eseguire i soci d’opera;
  • i criteri di ripartizione degli utili tra i soci;
  • la partecipazione ai guadagni e alle perdite attribuita a ciascun socio;
  • la durata della società, con l’indicazione del termine finale dell’impresa sociale.

Entro 30 giorni dalla costituzione di una società in nome collettivo gli amministratori devono provvedere al deposito dell’atto costitutivo presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la società ha stabilito la proposta del legale; se i soggetti che vi sono obbligati non compiono il deposito dell’atto costitutivo nel termine indicato dalla legge, ciascun socio può eseguirlo personalmente a spese della società.

Con l’iscrizione nel registro delle imprese una società diviene regolare ed è disciplinata integralmente dalle norme sulla società in nome collettivo. Nel registro delle imprese devono essere scritti anche:

  • le modificazioni dell’atto costitutivo;
  • la nomina e la revoca degli amministratori;
  • lo scioglimento della società e la nomina dei liquidatori.

L’iscrizione dei fatti riguardanti una SNC ha solamente una funzione di pubblicità dichiarativa nel senso che i fatti che sono stati scritti sono sempre opponibili ai terzi.

I RAPPORTI TRA I SOCI

In una SNC tutti i soci sono responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali. In questo modo i creditori hanno la garanzia di poter agire nei confronti dei soci. L’eventuale patto contrario è inefficace nei confronti dei creditori sociali ma, se non contrasta con il divieto del patto Leonino, è efficace nei confronti degli altri soci.

Il socio di una SNC non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare in proprio o per conto di terzi un’attività concorrente con quella della società o assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in una società concorrente. In caso di violazione del divieto legale di concorrenza, il socio è obbligato a risarcire i danni alla società e gli altri soci possono decidere la sua esclusione dalla società per giusta causa.

La disciplina dell’amministrazione e della rappresentanza di una SNC riproduce sostanzialmente quella prevista per la società semplice. Tuttavia gli amministratori sono soggetti ad alcuni obblighi particolari, in quanto:

  • devono indicare negli atti e nella corrispondenza della società la sede legale e l’ufficio del registro delle imprese nel quale la società è stata iscritta;
  • devono adempiere le formalità pubblicitarie previste dalla legge;
  • devono tenere, con le modalità prescritte dalla legge, le scritture contabili e gli altri libri obbligatori.

I rappresentanti della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, ma devono rispettare le limitazioni contenute nell’atto costitutivo o nella procura. Le eventuali limitazioni dei poteri dei rappresentanti devono essere iscritte nel registro delle imprese. La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è una responsabilità sussidiaria in quanto i creditori della società possono pretendere il pagamento dei debiti sociali dei singoli soci soltanto dopo aver agito inutilmente sul patrimonio della società (escussione preventiva).

Il creditore di un socio ha anche il diritto di riscuotere gli utili spettanti al socio e può compiere atti conservativi e cautelari sulla sua quota, ma non può chiedere la liquidazione della quota del socio fino a quando dura la società.

Il creditore di un socio può fare opposizione entro tre mesi contro la deliberazione dei soci di prorogare la società e, nel caso di proroga tacita, può chiedere in qualsiasi momento la liquidazione della quota spettante al suo debitore.

IL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è costituito dal valore in denaro dei conferimenti eseguiti o promessi dai soci a favore della società. Il capitale di una società, che risulta dall’atto costitutivo ed è soggetto alla pubblicità legale, rappresenta una garanzia molto importante per i creditori sociali.

Se i conferimenti promessi o effettuati dei soci sono eccessivi per le esigenze dell’attività sociale, la società può deliberare una riduzione del capitale sociale esuberante mediante la liberazione dei soci dei versamenti ancora dovuti o il parziale rimborso dei conferimenti già effettuati. La deliberazione di riduzione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dall’iscrizione nel registro delle imprese se nessun creditore sociale presentano posizione. Per evitare che la società restituisca indirettamente i conferimenti dei soci senza diminuire il capitale sociale indicato nell’atto costitutivo, la legge stabilisce che: non si possono distribuire utili fittizi o inesistenti e, se si è verificata una perdita di capitale sociale, non si possono distribuire utili fino a quando il capitale della società non sia stato reintegrato.

LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ  E DEL RAPPORTO DI UN SINGOLO SOCIO

Una società in nome collettivo si scioglie per le stesse cause previste per la società semplice; se esercita un’attività commerciale, inoltre, la società si può sciogliere in caso di insolvenza per effetto della dichiarazione di fallimento. Il procedimento di liquidazione di una società in nome collettivo si svolge con le stesse modalità stabilite in generale per la società semplice integrate però, per tutelare i creditori e i soci, da alcune disposizioni particolari.

La deliberazione o il provvedimento di nomina dei liquidatori sono soggetti alla pubblicità legale ed entro 15 giorni devono essere depositate in copia autentica presso l’ufficio del registro delle imprese; dal momento dell’iscrizione i liquidatori hanno la rappresentanza della società.

Terminata la liquidazione del patrimonio sociale i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto tra i soci dell’eventuale attivo residuo; questi documenti devono essere comunicati ai soci con una raccomandata e si intendono approvati se entro due mesi non vengono presentate delle impugnazioni.

Dopo l’approvazione del bilancio finale, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dalle registro generale delle imprese. Dopo la cancellazione della società, i creditori rimasti insoddisfatti possono agire nei confronti dei soci e anche, se la mancata soddisfazione dei crediti è imputabile al loro, nei confronti dei liquidatori.

Le scritture contabili e i documenti della società devono essere conservati per 10 anni dalla data della cancellazione della società dal registro delle imprese.

Anche lo scioglimento del rapporto sociale di un socio di una SNC è disciplinato in linea generale dal rinvio alle disposizioni in materia di società semplice, ma con le seguenti particolarità:

  • di regola il recesso di un socio da una società in nome collettivo è consentito soltanto per giusta causa;
  • l’esclusione di un socio da una SNC può essere deliberata anche per violazione del divieto legale di concorrenza.[/member]

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